CVM dispensa companhia de promover aprovações societárias individuais quando da emissão de CRIs ou de CRAs
Por Lucas Moreira Gonçalves, Coordenador da área Societária, Mercado de Capitais e Fusões & Aquisições na Andrade Silva Advogados.
Em 26 de janeiro de 2021, o Colegiado da CVM julgou recurso interposto por companhia securitizadora contra entendimento da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE (“SRE”) que, em resposta à consulta formulada, considerou necessário que cada emissão especifica de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) e certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”) devesse ser objeto de deliberação também especifica, tomada pelos órgãos societários competentes, não sendo possível realizar emissões de CRI e CRA, quando objeto de oferta pública, com base em deliberação ampla relativa ao montante máximo de emissões que a companhia securitizadora poderia fazer, sem tratar das características especificas de cada emissão.
A companhia alegou, principalmente, que tem como principal atividade econômica a aquisição e securitização de créditos oriundos de operações imobiliárias e agrárias, mediante a posterior emissão, colocação e distribuição de CRIs e CRAs, conforme consta de seu estatuto social que, inclusive, menciona expressamente não ser necessário realizar aprovação societária específica para cada emissão de CRI e de CRA.
Ainda, ressaltou que a Instrução da CVM no 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), dispõe sobre os documentos e informações exigidos para registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, dentre os quais estão as aprovações societárias pertinentes, apenas se aplicáveis. Além disso, que a legislação específica referente aos CRIs e CRAs não possui nenhuma disposição acerca da aprovação das emissões, de modo que o seu estatuto social deveria prevalecer na ausência de disposição legal específica.
Alegou também que a realização de novo ato societário para cada emissão de CRI e CRA não confere proteção adicional ao investidor e pode gerar um custo desnecessário para as companhias securitizadoras, além de potencial atraso decorrente do registro do ato societário nas juntas comerciais.
A SRE, por sua vez, manteve seu posicionamento de que é necessário um ato deliberativo específico para cada emissão de CRI ou CRA nos termos da Instrução CVM 400, além de ser este o ato que determina as características de cada emissão a ser realizada, tais como quantidade, preço e montante, bem como descrição dos procedimentos a serem adotados em situações específicas, como no caso de distribuição parcial.
O Colegiado da CVM, por unanimidade, deliberou pelo provimento do recurso, divergindo do entendimento da SRE e acolhendo os argumentos da companhia securitizadora.
A equipe Societária, Mercado de Capitais e Fusões & Aquisições da Andrade Silva Advogados coloca-se à disposição para eventuais esclarecimentos ou orientações referentes ao tema.
