Qual a responsabilidade da empresa adquirente pelas dívidas do estabelecimento adquirido?
Por Marcela de Farias Velasco, Coordenadora da área Cível e Contratos na Andrade Silva Advogados
Recentemente, o Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) reafirmou que a responsabilidade da empresa adquirente de um estabelecimento comercial, pelas dívidas não contabilizadas pela antiga proprietária, não é integral, tampouco automática (Recurso de Agravo n° 2300935-64.2022.8.26.0000).
O entendimento converge com a norma do art. 1.146 do Código Civil, segundo a qual a empresa que adquire um estabelecimento comercial (trespasse) assume o passivo da empresa adquirida, trazendo para si, assim, a responsabilidade pelo pagamento das dívidas pendentes anteriores à transferência, desde que estas estejam regularmente contabilizadas nos livros da alienante.
Nesse julgamento do TJSP, a defesa da empresa argumentou que a adquirente tinha conhecimento das dívidas e que o prazo de responsabilidade solidária de 2 (dois) anos dela, adquirida, havia expirado. No entanto, as dívidas não estavam contabilizadas, surgindo apenas após procedimento fiscal.
A decisão serve de alerta para a importância da regular contabilização de dívidas. Feito isso, a empresa adquirente, de boa-fé, poderá verificar e conhecer a existência de passivos antes da conclusão do negócio, e a empresa adquirida, por sua vez, se resguardará em relação à posterior alegação de desconhecimento do passivo.
Do julgado também se extrai a importância da realização de uma diligência adequada, por advogados e consultores especializados, verificando a regularidade das contas e passivos registrados para evitar futuros litígios e responsabilidades inesperadas.
Ficou alguma dúvida? Conte com a equipe Cível e Contratos da Andrade Silva Advogados.