A Lei 14.451 e a alteração de quóruns de deliberação nas sociedades empresárias limitadas
Por Samuel Pouzas de Andrade Silva, assistente jurídico da área Societária, Mercado de Capitais e M&A da Andrade Silva Advogados
No dia 21 de setembro de 2022, foi editada a Lei 14.451 que, alterando o Código Civil, modificou quóruns específicos de deliberação no âmbito das Sociedades Empresárias Limitadas, proporcionando maior flexibilidade para designação de administradores que não sejam sócios, para modificações no contrato social e para operações de incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação.
Nos casos citados, o Código Civil Brasileiro dispunha que o quórum deveria ser de, pelo menos, dois terços do capital social (podendo alcançar três quartos ou até mesmo a unanimidade dos sócios). A inovação, trazida pela lei 14.451 – que passa vigorar a partir de 21 de outubro de 2022 – possibilita que em tais casos (designação de administradores que não sejam sócios, bem como a modificação do contrato social e operações de incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação), as decisões sejam tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social.
Sob um ângulo de análise, a legislação em comento torna possível que decisões importantes para a empresa sejam tomadas de maneira mais ágil e célere, sem a necessidade de quórum qualificado.
Sob a ótica de investidores, todavia, que adquirem um percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) e inferior a 50% (cinquenta por cento), para serem capazes de vetar deliberações importantes da Sociedade, mas sem se tornarem controladores, a nova lei pode gerar certo desconforto.
De qualquer modo, o contrato social das Sociedades continua soberano. É ali que reina as regras e normas que os sócios devem seguir. Caso o contrato social preveja quórum especial, assim o será, mesmo com a alteração legislativa. Na hipótese de a Sociedade desejar adequar seu contrato social aos quóruns previstos nos artigos 1.061 e 1076 do Código Civil, com a nova redação dada pela mencionada Lei, deverá ser convocada assembleia de sócios para deliberar sobre a alteração e aquele quotista que for contrário a decisão terá assegurado o seu direito de retirada, nos termos dispostos no Código Civil.
As Sociedades Limitadas, cujos contratos sociais não prevejam quórum qualificado explícito, estarão sujeitas aos novos quóruns legais.
Veja, abaixo, o quadro comparativo das alterações:
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